XX股份有限公司员工持股计划方案（构思稿）
一、实施背景、持股计划的意义、目的描述
XX公司成立于1987年，经过20多年励精图治的艰苦创业，现已成为一家在国内拥有8家分公司,并在重庆建设了西南地区规模最大的建筑节能门窗、幕墙生产基地，同时在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设立海外公司及办事处的大型集团公司。随着这几年业务的迅猛发展，尤其是在国内其他地区以及海外市场的强力拓展，取得了骄人的经营业绩，公司发展步入正轨，并已步入上市辅导期，预计于XX年在沪/深证券交易所正式挂牌交易。为确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才，同时，也为公司稳定、持续、快速成长创造更为广阔的空间，特制定本员工持股计划。
通过员工持股计划建立产权清晰、机制灵活 、股权结构合理的现代企业产权结构，建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身公司事业。不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、长期持续发展 ，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同增值、共同成长。
二、实行原则
1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上；
2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异；
3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭；
4、 以XX年XX月XX日公司资产负债表载明的净资产值中的实收资本为基数，采取增资扩股方式，吸纳员工入股；
5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，秉持“总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权”的原则；
6、操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定；
7、方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准。
三、制订依据
1、股东会决议
2、财务依据
截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《资产负债表》、《损益表》；
3、公司章程
《XX股份有限公司章程》；
4、营业执照
5、验资报告
第三方会计师事务所出具的《验资报告》；
6、花名册
截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、监事、员工花名册；
7、工作报告
XX股份有限公司董事会上所作的经营情况以及今后发展思路的报告；
8、经营预算
《XX年XX股份有限公司经营预算表》；
9、费用预算
《XX年XX股份有限公司日常费用预算》。
10、相关法律法规
包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》、《国家体改委关于内部职工股管理暂行规定》等。
四、股权结构的变化（以下数字皆为假定数字）
1、调整前公司股权结构
注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，其中,A股东实际出资400万元，占总股本的40%；B股东实际出资300万元，占总股本的30%；C股东实际出资200万元，占总股本的20%；D股东实际出资100万元，占总股本的10%。
2、假如设定当前公司总股本1000万股，每股面值定为1元人民币。经对公司现有资产进行专业评估后，采取存量折股、增量扩股的方式，以其净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。假如现在经资产评估后，得知公司净资产值为人民币900万元。（员工购入每股单价为0.9元/股）
3、计划增资扩股总量
本计划采用现金增资扩股，从公司资产增量的公益积累中给予购股折扣的方法实施。为了保持公司快速增长的资产规模以及员工持股计划的如期实施，并充分考虑到公司各级管理人员的经营责任以及全体员工的激励、约束机制，本次拟增资至1200万元（即设计总股本数量为1200万股），全部由获受人一次性现金出资以折扣价格购股。倘若未来公司实行经理管理层股票期权计划，则另行制订方案。
4、调整后的股权结构
设计总股本1200万股（每股对应帐面净资产为人民币1元），设计注册资本1200万元；设计实收资本1200万元；其中：A股东实际出资400万元，约占总股本的33.3%；B股东实际出资300万元，约占总股本的25%；C股东实际出资200万元，约占总股本的16.7%；D股东实际出资100万元，约占总股本的8.3%； 获受人（比如企业工会）实际出资200万元，约占总股本的16.7%。
五、股权设置
员工股权设置为两种，即基本股（假定占40%）和预留股（假定占60%）。
基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。每个员工持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为80万股。
预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增员工和岗位职务晋升员工认购以经营管理层股票期权期股激励而预留的股权。预留股份由工会借贷资金一次性购入，将来可以用每年所得红利、新增以及职务晋升员工认购股份缴纳的股金来偿还本息。预留股设定总额为120万股。
六、管理机构
1、在现有ＡＢＣＤ四个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册为社团法人；
2、经董事会批准，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），由全体持股员工组成，集中托管运作员工股权。持股会每年至少召开2次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改，必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议，必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过；
3、持股员工以出资额为限对工会（员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额为限对公司承担责任。
4、工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力；
5、工会（员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于购买社会发行的股票、
债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资；
6、经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。
工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于
集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（比如工会股权66.7%）设置为“预留股份”而无法律障碍。
需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到市场上通行的做法，选择这种运作方式亦不是不可。
七、获受人范围和条件
1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、监事、中层以上管理人员以及技术骨干；
2、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工；
3、经董事会批准，对本公司的创立和发展做出重大贡献的其他人员，特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制；
4、派往子公司、海外分公司（办事处）或关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的人员；
5、接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长；
6、无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资金、财产、商誉、管理等方面的损失；
7、本次增资扩股主要考虑了获受人在所担任职务、以往的业界资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股权分配数额。
八、购股程序
1、经本公司董事会批准，由工会代表的员工持股会负责起草、申报和实施本方案；
2、由工会负责，组织召开所有成员参加的“员工持股计划说明会”，介绍本方案构思、内容以及实施办法；
3、公司将向所有获受员工以书面方式签发《股权认购确认书》，获受人必须在5个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利，并将《股权认购确认书》回馈给发放人；
4、公司将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布，并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发《股东出资证明书》等事项；
5、工会（员工持股会）将取得的股份按一定原则和方式在获受员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的员工；
6、公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项，并相应修改公司章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。
九、股权分配办法
1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；
2、派股价格按1元/股计算；
3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；
4、在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；
5、在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股；
6、根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：
第一个级别 董事长、总经理级
第二个级别 副总经理级
第三个级别 总经理助理、部门经理、核心技术骨干级
第四个级别 部门副经理、一般技术和经营骨干级
第五个级别 普通员工级
7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配(以下数字皆为假定数字)
序号 | 岗位贡献类别 | 人数 | 派股额度(万股/人) | 小计 | 占基本股比例(％) |
1 | 董事长、总经理级 | 2 | 8 | 16 | 16% |
2 | 副总经理级 | 3 | 5 | 15 | 15% |
3 | 总助、部门经理、副经理级 | 8 | 3 | 24 | 24% |
4 | 普通员工级 | 45 | 1 | 45 | 45% |
8、预留股分配办法：对于部门经理以上管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在按上表分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股（见经营管理层期股期权方案）。
十、股本金来源
1、基本股资金来源：为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购买基本股的员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，员工以其股份分红所得偿还贷款本息，但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%。
2、预留股资金来源：由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问题，可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。
十一、股份回购
1、员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。
2、回购股份由员工持股会转作预留股份。
3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。
十二、备用金计划
备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份、归还借贷款的本息和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增员工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股份每年所分红利。
备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户并负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。
十三、股东权益
1、持股人享有表决权。根据“同股同权”的原则，持股人拥有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监事，并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿的权利；
2、持股人享有收益权。在每一财务年度结束后，按照董事会确定的利润分配方案享受利润分红，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。
3、持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经营管理状况和公司投资收益情况的报告，供股东大会和全体股东审议；
4、持股人享有规定的股份交易权。按照《公司章程》，持股人所持有的公司股份在一定范围内可以转让。设若在可以预见的期间内，公司在国内外上市，公司股份持有人拥有按照股份公司上市的法律、规定，将转换后的股票在二级市场进行交易；
5、公司终止经营后，持股股东拥有依法分得公司剩余财产的权利。
十四、持股人约束条件
1、遵守《公司章程》；
2、按期全额交纳所认缴的出资额；本次增资扩股计划于XX年XX月底以前全部完成；涉及到修改《公司章程》、发放出资证明、变更工商注册等工作计划于XX年XX月底以前完成，但这并不防碍获受人自出资之日起享受股东权益。
3、员工依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险；
4、外部股东暂不进入公司分享股权，员工股东不得抽回投资；
5、员工所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买的权力；
6、公司未上市前，公司股份不能公开交易；
7、员工股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务；
8、公司高级管理人员在聘任期内，不得转让所持有的股份。
十五、持股人的风险
1、由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期望水准以及其他无法预见的因素，可能会令公司的经营目标在一定时间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出现经营亏损等不能令持股人对红利满意的情况；
2、由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业外部的不可抗力因素等，造成经营亏损或股份贬值；
3、由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转移使公司控制权发生变化等各种异动情况，使得持股人所持有的公司股份必须做出相应调整变化，出现迅速增值或其他变化；
4、特别提请持股人注意的其他未知的风险因素。
十六、缴纳税务
1、 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人所得税问题作如下规定：
对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税；
对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；
对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，征收个人收入所得税。
2、根据相关法律、法规，持股股东参与盈余分配、股权转让获得收入以及未来股票上市时，必须充分估计税务因素和政策变化。
3、实践中，在欧美国家，实施ESOP是让企业少纳税的一个好途径。
十七、附注
1、本方案由股东大会批准通过，由董事会授权工会（员工持股会）执行并负责解释。
2、本方案仍有未尽事宜，根据需要另行制定补充文件。
附文:
员工持股计划（ESOP）是美国 50年代兴起，近20年广泛推行的一种企业产权形式。它属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划,适用于公司所有雇员,由公司根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票。
员工持股（ESOP）的实现方式，从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。
非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时， 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。
这种类型计划的要点是：
(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。
(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。
(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：
(1)首先，成立一个职工持股计划信托基金；
(2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。
(3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。
这种类型计划的要点是：
(1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；
(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；
(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；
(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；
(5)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
在实际中，ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归纳为：
2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场；
3、上市的一种替代方案；
4、防止敌意收购；
5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司；
6、实现公司所有权向雇员的转移；
7、为员工的退休提供保障，替代养老金；
8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高。
员工持股计划的规范操作流程一般如下：
（1）进行实施员工持股计划的可行性研究。涉及到政策的允许程度，对企业预期激励效果的评价，财务计划，股东的意愿统一等。
（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益。
（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。
（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。
（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。
（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还很少，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。
（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。
（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、证监会等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。
